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公告]山煤国际:关于全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司对

2019-07-02 17:28      点击:

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资标的名称:晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司(以下简称“高平康

  投资标的注册资金:人民币1000万元

  投资方式:全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司(以下简称“晋城公

  司”)受让公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司(以下简称“山煤集团”)

  持有的高平康瀛55%的股权

  一、受让高平康瀛公司股权的基本情况

  高平康瀛原为公司控股股东山煤集团持有 55%股权的下属子公司,其主要从

  事煤炭铁路发运及加工业务,与本公司从事的煤炭开采和贸易业务之间存在同业

  竞争。在 2009 年公司重大资产重组时,因高平康瀛在土地、资产权属方面存在

  瑕疵,不具备注入上市公司的条件。因此,为避免同业竞争,控股股东山煤集团

  将其拥有的暂不符合注入条件的高平康瀛有等 5 家从事煤炭贸易及服务业务的

  下属企业的股权托管给本公司下属的晋城公司等 4 家公司,并签署了相关托管协

  现高平康瀛公司注入上市公司的条件已经成熟,为了避免同业竞争,保障公

  司及其股东的合法权益,同时确保高平康瀛日常生产经营的正常顺利进行,山煤

  集团与晋城公司协商一致,决定晋城公司受让高平康瀛55%的股权。

  晋城公司本次对外投资,不需要经公司董事会及股东大会审议。

  经山煤国际能源集团股份有限公司2011年第十八次总经理办公会审议通过,

  全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司受让公司控股股东山西煤炭进出口

  集团有限公司持有的高平康瀛55%的股权。标的股权的交易价格参考北京国友大

  正资产评估有限公司出具的评估报告(已经山西省国资委晋国资产权函

  [2011]502号核准评估结果)最终确定为630.14万元。

  二、高平康瀛公司基本情况

  公司名称:晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司

  注册资本:人民币1000万元

  经营范围为:通过铁路(南陈铺站康营铁路专用线)发运出口煤及内销煤炭,

  组织煤炭货源。煤炭加工转化。

  山西煤炭进出口集团有限公司出资额550万,占总股本的55%;

  高平市洁源信息咨询中心出资额350万元,占总股本的35%;

  高平市经贸资产经营有限责任公司出资额100万元,占总股本的10%。

  收购股权后公司股权结构:

  山煤国际能源集团晋城有限公司出资额550万,占总股本的55%;

  高平市洁源信息咨询中心出资额350万元,占总股本的35%;

  高平市经贸资产经营有限责任公司出资额100万元,占总股本的10%。

  1. 《山煤国际能源股份有限公司2011年第十八次总经理办公会会议纪要》

  2. 《关于晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权转让之协议书》

  3. 《山西煤炭进出口集团有限公司拟转让晋城煤炭进出口高平康瀛有限责

  任公司55%股权项目资产评估报告国友大正评报字(2011)第232A号》摘要

  山煤国际能源集团股份有限公司

  山西煤炭进出口集团有限公司拟转让晋城煤炭

  进出口高平康瀛有限责任公司 55%股权项目

  资 产 评 估 报 告

  北京国友大正资产评估有限公司

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,

  恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

  述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章

  确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当

  事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已

  对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所

  涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且

  已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

  件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

  别事项说明及其对评估结论的影响。

  山西煤炭进出口集团有限公司拟转让晋城煤炭

  进出口高平康瀛有限责任公司 55%股权项目

  资 产 评 估 报 告

  北京国友大正资产评估有限公司接受山煤国际能源集团股份有限公司的委

  托,对山西煤炭进出口集团有限公司拟转让晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公

  司55%股权之经济行为所涉及的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权

  在评估基准日的市场价值进行了评估。

  评估对象为山西煤炭进出口集团有限公司所持晋城煤炭进出口高平康瀛有限

  责任公司55%股权,评估范围是晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司的全部资

  产及相关负债,包括流动资产和非流动资产及流动负债。

  评估基准日为2011年2月28日。

  本次评估的价值类型为市场价值。

  评估师履行了必要的评估程序,以企业持续经营、资产继续使用和公开市场

  等为前提,采用成本法和收益法两种方法进行了评定估算:

  采用成本法测算的评估结果是:至评估基准日,晋城煤炭进出口高平康瀛有

  限责任公司股东全部权益的评估结果为人民币1145.71万元。其中55%的股东权

  益评估价值为630.14万元。

  采用收益法测算的评估结果是:至评估基准日,晋城煤炭进出口高平康瀛有

  限责任公司股东全部权益的评估结果为人民币1236.35万元。其中55%的股东权

  益评估价值为679.99万元。

  由于考虑未来生产经营具有诸多不确定因素,同时结合本次评估目的,本次

  评估将成本法的评估结果作为评估报告的最终结论。

  元,减值率0.00%。

  55%净资产账面价值556.08万元,评估值630.14万元,评估增值74.06万

  晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市

  场价值为1145.71万元,其中:山西煤炭进出口集团有限公司所持晋城煤炭进出

  口高平康瀛有限责任公司55%股权的评估价值为630.14万元。评估结论未考虑控

  被评估单位:晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 金额单位:人民币万元

  净资产(股东全部权益)

  55%净资产(股东部分权益)

  本评估报告书主要存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:

  (一)引用其他机构出具的报告结论提示性说明

  1.本次评估是在中喜会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告(中喜

  专审(2011)第03005号)的基础上进行的,评估基准日的审计报告是本次评估

  的重要依据;评估范围仅以被评估单位申报并经审计的资产及负债为限,纳入评

  2.对于26亩的出让土地使用权,晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司已

  委托晋城市地平线土地评估事务所按照同一评估基准日、评估目的、价值类型、

  评估范围等进行了评估,并出具了晋地【2011】(估)字第高 21号土地估价报告。

  委估宗地证载用途为铁路用地,土地估价报告设定用途为工业用地,应委托方要

  求,本评估报告土地估价结果引用了晋城市地平线号土地估价报告,并将其评估结果纳

  入本报告进行了汇总,尚未考虑证载用途与设定用途不符可能引起的评估值差异

  截止至评估基准日,被评估单位的部分构筑物占用租赁土地。本次委估的构

  平方米)土地系租赁马村镇康营村委会的集体土地,租赁期自2007年5月1日起至

  (三)评估程序受到限制的情形

  1、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,而

  是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借

  助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

  2、评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部

  分)做技术检测,而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提

  下和在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

  (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷、经济等未决事项

  评估基准日不存在未决事项、法律纠纷、经济等未决事项。

  (五)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对

  被评估单位承诺本次委估资产不存在抵押、担保、租赁等情况,评估时未考

  虑上述事项对评估价值的影响。

  根据国家现行规定,本报告评估结论的使用期限是经国有资产监督管理部门

  核准后的资产评估结论、自评估基准日2011年2月28日起计算,至2012年2月27

  日止。超过一年,需重新进行资产评估。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

  评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

  山西煤炭进出口集团有限公司拟转让晋城煤炭

  进出口高平康瀛有限责任公司 55%股权项目

  资 产 评 估 报 告

  山煤国际能源集团股份有限公司:

  北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资

  产评估准则,采用成本法、收益法,按照必要的评估程序,对山西煤炭进出口集

  团有限公司拟转让晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权之经济行为所

  涉及的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权在评估基准日2011年2月

  28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

  本次资产评估的委托方为山煤国际能源集团股份有限公司,被评估单位为晋

  城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司。评估报告使用者为委托方、被评估单位以

  及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构、国家法律法规规定的其

  公司名称:山煤国际能源集团股份有限公司

  公司住所:太原市府西街36号

  注册资本:人民币柒亿伍仟万元整

  经济性质:其他股份有限公司(上市)

  营业执照注册号: 2-1

  经营范围:许可经营项目:煤炭销售(有效期至2012年12月31日)

  一般经营项目:新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤焦及其副产品的储运

  出口;物流信息咨询服务。

  山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“山煤国际”)由山西煤炭进出

  “山煤集团”)独家发起,于2009年12月16日在中国

  太原注册成立。2009年12月25日,山煤集团以借壳方式在国内同行业率先实现

  了煤炭主营业务的整体上市。成为山西省第28家A股上市公司、第10家煤焦能源

  至评估基准日,公司前十大股东分别为:山西煤炭进出口集团有限公司、中

  国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品、中国银行-易方达策略成长二号混

  合型证券投资基金、中国银行-易方达策略成长证券投资基金、全国社保基金一

  一零组合、中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、吉林高新区华林实业

  有限责任公司、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金、中信实业

  银行-招商优质成长股票型证券投资基金和中国人寿保险股份有限公司-传统-普

  山煤国际同时拥有国内和山西省内煤炭销售的合法资质,并在山西省内拥有

  铁路运输单列计划。山煤国际现拥有全资及控股子公司28 家,煤矿5座(可采资

  源储量约20亿吨),年生产能力逾1000万吨。开通煤炭发运站80个,年发运能力

  逾亿吨,在秦皇岛、京唐港等六个主要港口设立子公司,年港口中转量逾4000万

  吨。并且已在华东、华中、华南地区建立三个配煤中心,形成了覆盖煤炭主产

  区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。

  山煤国际在国内除了和五大电厂以及大型钢厂有多年的合作外,与世界20多

  个国家(地区)的煤炭用户及众多国内用户建立了长期稳定的贸易合作关系。多

  元化的销售方式和广阔的销售对象为公司未来的发展奠定了良好的基础。

  公司名称:晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司

  公司地址:高平市新建北路249号

  注册资本:人民币壹仟万元整

  公司类型:有限责任公司

  晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司最初由山西煤炭进出口集团晋城有限

  公司、山西华燃能源有限公司、日照宁州经贸公司共同投资组建。2008年经股权

  55%,高平市经贸资产经营有限责任公司占10%,高平市洁源信

  截止评估基准日,晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司实收资本为人民币

  壹仟万元整,股东名称、出资额和出资比例如下:

  股东名称、出资额和出资比例

  山西煤炭进出口集团有限公司

  高平市经贸资产经营有限责任公司

  高平市洁源信息咨询中心

  许可经营项目:通过铁路(南陈铺站康营铁路专用线)发运出口煤及内销煤

  炭,组织煤炭货源。煤炭加工转化。

  3、公司近3年及评估基准日资产、财务及经营状况

  公司2008、2009、2010年度财务报表均经山西中勤会计师事务所有限公司

  审计,并出具了晋中勤审字[2009]第0016号、晋中勤审字[2010]第0038号、晋

  中勤正和财审[2011] 0014号审计报告。评估基准日财务报表由中喜会计师事务

  所有限责任公司审计,并出具中喜专审字(2011)第03005号审计报告。

  公司资产、负债及财务状况

  (三)委托方与被评估单位之间的关系

  山西煤炭进出口集团有限公司持有委托方山煤国际能源集团股份有限公司

  75.9%股权,持有被评估单位晋城煤炭进出口高平康瀛有限公司55%股权,委托

  方和被评估单位属于同一控制下的关联子公司。

  (四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

  本评估报告的其他使用者为除委托方外的其他评估报告使用者,即山西煤炭

  进出口集团有限公司、晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司,按照国有资产管

  理相关规定报送备案的相关监管机构(如国有资产监督管理委员会)以及国家法

  律法规规定的其他评估报告使用者。

  除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不

  能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  本次评估目的是确定股东部分权益价值,即对山西煤炭进出口集团有限公司

  持有晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 55%股权进行评估,提供其在评估基

  准日的市场价值,作为山西煤炭进出口集团有限公司拟转让该项股权的价值参考

  依据。此经济行为已取得到晋国资产权函[2011]38 号《关于山西煤炭进出口集团

  有限公司拟转让晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权》的批复,获得国

  有资产监督管理委员会的同意,并且取得了康瀛有限公司股东会决议及山西煤炭

  进出口集团董事会决议、山煤国际能源集团股份有限公司董事会决议。

  三、评估对象和评估范围

  本次评估对象是股东部分权益,即山西煤炭进出口集团有限公司所持有的

  晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权。评估范围为晋城煤炭进出口高

  平康瀛有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债,包括流动资产、固定资产、

  无形资产、长期待摊费用、流动负债及非流动负债。其中无形资产中的土地使用

  权,被评估单位已委托专业的土地估价机构进行评估(晋城市地平线土地评估事

  务所晋地【2011】(估)字第高 21 号土地估价报告,该土地估价报告已经高平市

  国土资源局备案),我公司只将其报告中的评估值引用并纳入汇总。

  以上数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审定,并出具中喜专字(2011)第

  03005号审计报告。

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  (一)委估主要资产情况

  本次评估范围中的主要资产为铁路专用线年投入使

  用,从唐安煤矿K0+547.96处接轨,全长1575米,四组道岔,两个桥涵;道床:

  采用单层碎石道喳,厚度0.25米;轨枕:采用81型钢筋混凝土轨枕,曲线根/km,直线根/km,道岔处铺木轨枕,

  木轨枕经注油防腐并使用铁垫板;钢轨:采用P50kg/m,L=25m钢轨;道岔:采用

  43kg/m 9号的单开道岔;电力:采用80KVA变压器)、站台(原土压实或灰土垫

  层碾压,浇注300mm厚的混凝土面层,长400余米,宽25米,高0.7米,砌毛石站

  台墙,建成于2008年1月)、防尘抑尘网(钢结构网面,高10m,并附有混凝土基

  础和钢结构支撑,建成于2010年6月)、锅炉、电子汽车衡及电子设备等。上述

  (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

  企业申报评估的账面无形资产为土地使用权和财务软件,目前均使用正常。

  其中土地使用权1宗,为出让性质,已取得国有土地使用证,证载权利人为晋城

  煤炭进出口高平康瀛有限责任公司。

  (三)企业申报的表外资产的类型、数量

  (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

  本次评估涉及的土地使用权由晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司委托晋

  城市地平线土地评估事务所进行评估。晋城市地平线日为基准日,出具了晋地【2011】(估)字第高21号土地估价报告,本次评

  估应委托方要求直接引用了该报告的数据,共计引用土地使用权价值的土地宗数

  依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

  下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本项目资产评估的基准日是2011年2月28日。

  评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利

  于本次经济行为实现等因素。

  评估中取价标准均为评估基准日有效的价格标准

  1、 晋国资产权函[2011]38号《关于转让所持晋城煤炭进出口高平康瀛有限公

  2、晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司股东会决议(2010 年 10 月 12 日);

  3、山西煤炭进出口集团有限公司董事会决议(2010 年 11 月 5 日);

  4、山煤国际能源集团股份有限公司《关于收购山西煤炭进出口进出口集团有

  限公司所持晋城煤炭进出口高平康瀛有限公司55%股权总经理办公会议纪要》;

  5、《资产评估业务约定书》。

  1、 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常

  务委员会第十八次会议修订);

  2、 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);

  3、 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、国务院第3号令,2004年)

  4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第

  5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

  6、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第五号);

  7、 晋政办发[2006]33号《山西省省属企业国有产权转让实施办法》。

  1、 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号);

  2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号);

  3、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);

  4、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

  5、 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

  6、 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);

  7、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

  8、 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);

  9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);

  10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18

  11、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);

  12、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号);

  13、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。

  1、 《国有资产产权登记证》;

  2、 《国有土地使用证》;

  3、 《机动车行驶证》;

  4、 重要资产购置合同或凭证;

  1、 《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394号);

  2、 《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号);

  3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格

  4、 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号);

  5、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号);

  6、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

  7、 《2011机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);

  8、 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号);

  9、 《中国人民银行贷款利率表》2011年2月9日起执行;

  10、 建设部、国家发展改革委(2007)价费字670号《建设工程监理与相

  关服务收费管理规定》;

  11、 《山西省工程建设其他费用标准》(2009);

  12、 2005年《山西省建筑工程消耗量定额》;

  13、 2005年《山西省建筑工程消耗量定额价目汇总表》;

  14、 2005年《山西省建筑工程工程量清单补充项目及计价指引》;

  15、 2005年《山西省安装工程消耗量定额》;

  16、 2005年《山西省安装工程消耗量定额价目汇总表》;

  17、 2005年《山西省安装工程工程量清单补充项目及计价指引》;

  18、 2011年第1期《山西省工程造价信息》;

  19、 2005年山西省建设工程计价依据《建设工程费用定额》;

  20、 《山西省建筑工程投资估算指标》(2003);

  21、 《山西省建筑安装工程概算定额》(2003);

  22、 建标定字[2005]12号“关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数

  23、 晋建标字[2008]115号“关于调整山西省建设工程计价依据中人工单

  24、 铁建设[2004]47号《铁路路基隧道工程预算定额》;

  25、 《铁路轨道工程预算定额》(2006-15);

  26、 《铁路工程施工机械台班费用定额》(2005 年度);

  27、 铁建设(2006)113号关于发布《铁路基本建设工程设计概(预)算编制

  28、 中华人民共和国铁道部《铁路工程预算定额》自2007年1月1日执行;

  29、 中华人民共和国铁道部《铁路工程建设材料基期价格》自2006年7月1

  30、 经规定额[2010]119号《关于发布铁路工程建设2010年2季度主要材

  31、 铁路基本建设工程投资预估算、估算编制办法【2008】10号文;

  32、 国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》

  33、 2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若

  34、 其他参考资料。

  1. 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司公司2008年、2009年、2010年及评估

  基准日会计报表及审计报告;

  2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

  4. 《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社);

  5. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland,T.等著,

  郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);

  6. 工程建设有关技术资料及地质勘查资料;

  依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用成本法、收益法、市场法

  (1)成本法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值

  股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

  本报告被评估单位以持续经营为前提,其核心资产为构筑物、设备及车辆等

  实物资产,且成本法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分

  的数据资料作为基础和依据,故可以采用成本法进行评估。

  (2)收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价

  E:股东全部权益价值(净资产);

  ΣCi:非经营性和溢余性资产的价值;

  C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值;

  C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值;

  C3--长期股权投资价值;

  本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定

  的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评

  (3)市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股

  东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评

  估单位属非上市公司,且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易

  案例较少,所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得,故本次评估不采用市场

  流动资产包括货币资金、应收票据、其他应收款、预付账款及存货。

  包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金,并

  根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,经过倒推计算出评估基准日现金

  余额,并与现金日记账核对,以核实后的账面值作为评估值;银行存款在账

  对应收票据的评估,评估人员在对应收票据核实无误的基础上,借助于历史

  资料和现在调查了解的情况,该票据为无息票据,无息票据以清查核实后票面本

  评估人员通过查阅账簿、报表,在进行经济内容和账龄分析的基础上,

  对大额款项进行了函证,并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情

  况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分析后对各项应收款收回的可

  能性进行判断,采用个别认定与账龄分析法相结合,综合分析应收款项的可

  收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备根据评估的有关规定评

  评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日到评估现

  场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况,采用个别认定的账龄分析的方法

  估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评

  估风险损失为0,对有确凿证据表明款项不能收回或账龄较长的,评估风险损失

  为100%,对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,按财会上

  计算坏账准备的方法,根据账龄估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位

  的分析了解,账龄分析,并结合专业判断等综合确定评估值。根据评估人员对债

  务单位的分析了解,按是 否 能 收 回 相 应 的 货 物 或 权 利 作 为 评 估 值 。

  各类存货具体评估方法如下:

  库存商品主要为精煤和原煤。均为正常销售产品。主要采用如下方法:

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于库存商品以不含税销售

  价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用

  -销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×r)

  a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

  b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

  税与教育附加及价格调控基金;

  c.销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算;

  d.销售利润率=利润总额÷营业收入;

  e.所得税率按企业现实执行的税率;

  f.r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的

  不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r

  对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

  发出商品主要为发出的在途精煤和原煤。均为畅销产品。主要采用如下方

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于发出商品以合同价减去

  销售费用、全部税金后确定评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用

  率-营业利润率×所得税率)

  a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

  b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

  税与教育附加及价格调控基金;

  c.销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算;

  d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

  e. 所得税率按企业现实执行的税率;

  非流动资产包括固定资产、无形资产及长期待摊费用、递延所得税资产。

  本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进

  ①房屋建(构)筑物的成本法

  主要建(构)筑物的评估,是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工

  程量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并

  按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建

  建(构)筑物评估值=重置全价×成新率

  重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价,建安工程造价

  采用预(决)算调整法进行计算,评估人员套用2005《山西省建筑工程消耗量定

  额》、2005《山西省安装工程消耗量定额》、2005《山西省市政工程消耗量定额》、

  2005《山西省建筑工程费用参考标准》;构筑物铁路专用线

  号关于发布《铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法》,《铁路工程预算定额》

  并依据《铁路工程建设材料基期价格》、《铁路路基工程预算定额》、《铁路站场

  工程预算定额》、《铁路轨道工程预算定额》、《铁路工程建设材料基期价格》、《

  铁路工程施工机械台班费用定额》,调整人工、材料价差,《关于发布铁路工程

  建设2010年2季度主要材料价格的通知》。

  b. 前期及其他费用的确定

  前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设

  工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按

  基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理周期计算,并按均匀投

  资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

  在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可

  使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

  成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)(100%

  评估值=重置全价×成新率

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备

  的特点和收集资料情况,主要采用(重置)成本法进行评估。

  评估值=重置全价×成新率

  对于国产设备,重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价,

  同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用、资金成本等予以确

  重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本

  主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2011年机电产品报

  价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。设备购置价依据

  财税(2008)170 号《增值税转型改革若干问题的通知》2009 年元月 1 日之前购

  置设备为含税价格,2009 年元月 1 日之后购置设备为不含税售价。

  以购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸

  等因素,按不同运杂费率计取。

  根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率

  对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。

  根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,

  以购置价为基础,按不同费率计取。

  其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,

  依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基

  础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

  根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按

  建设期内均匀性投入计取。

  资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率

  评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)以

  及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。

  车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续

  2) 综合成新率的确定

  在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

  使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

  成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  依据现行的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰

  低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

  评估值=重置全价×成新率

  在建工程为站台改造勘察设计费,本次评估以核实后的账面值作为评估值。

  无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

  土地使用权晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司已委托晋城市地平线土地

  评估事务所进行评估。晋城市地平线土地评估事务所出具了晋地【2011】(估)

  字第高 21号土地估价报告,本次评估应委托方要求直接引用了该报告的数据,

  共计引用土地使用权价值的土地宗数1宗,评估值2,911,944.00元。

  其他无形资产为被评估单位外购财务软件,以评估基准日该技术的市场价格

  对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资

  产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估

  对递延所得税资产核实相关账簿,结合记账凭证及原始凭证分析时间性差异

  对所得税的影响,根据计提坏账准备资产的账面价值与评估值的差异乘以所得税

  核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后

  的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  1、收益法的定义及原理

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

  确定评估对象价值的评估思路。

  运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估,需满足以下前提条

  (1)被评估企业必须具备持续经营能力,剩余经济寿命显著;

  (2)能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益;

  (3)能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险;

  (4)委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

  本次评估的基本模型为:

  E:股东全部权益价值(净资产);

  Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量);

  Pn:第n年企业资产的变现值;

  本次评估折现率采用资本加权平均报酬率,按照资本加权平均成本模型

  (WACC)进行计算,公式为:

  rd:所得税后长期付息债务利率;

  r0:所得税前长期付息债务利率;

  Wd--被评估单位的债务比率

  We--被评估单位的权益比率

  re--权益资本报酬率,按照资本资产定价模型(CAPM)确定

  re--权益资本报酬率

  rm--市场预期报酬率

  β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数

  ε--被评估单位的特性风险调整系数

  2)被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式

  式中:C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

  C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值

  C3--长期股权投资价值

  非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流,因此不适宜采用折

  现现金流量法,以其成本加和法的评估值进行计算。

  八、评估程序实施过程和情况

  北京国友大正资产评估有限公司接受山煤国际的委托,对晋城煤炭进出口高

  平康瀛有限责任公司55%股权进行评估,评估基准日经协商定于2011年2月28

  日。北京国友大正资产评估有限公司于2011年3月15日拟定评估计划并确定了评

  估方案,评估工作于2011年3月15日正式开始,2011年3月25日现场工作结束,

  2011年6月30日出具正式报告。主要评估工作过程如下:

  (一)评估前期准备阶段

  2011年2月15日,与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评估范

  围、评估基准日等评估基本事项协商一致,并与委托方签定《业务约定书》,制

  配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。评估项目

  组人员进入现场对委估资产进行了初步了解,协助企业进行委估资产申报工作,

  收集资产评估所需文件资料。

  (二)现场核实及评估阶段

  听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

  状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;

  对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对,对

  根据《资产评估明细表》,按资产评估准则的要求,对固定资产进行了全面

  核实,对无形资产进行了逐项核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽

  查阅收集委估资产的产权证明文件;

  根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法;

  查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料;通过市场调研和查询有关资

  对评估范围内的资产及负债,在核实的基础上做出初步评估测算。

  对各类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修

  (四)编制提交评估报告阶段

  撰写资产评估报告书,与委托方对评估初稿交换意见,在全面考虑有关意见

  后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行修改、校正,最后出具正式

  本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估

  资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产

  交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资

  产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

  资产继续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

  式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确

  定评估方法、参数和依据。

  企业持续经营假设是指评估基准日之后企业仍能保持现有规模或者比现在

  有更好的经济效益水平永久持续经营或者有限持续经营,持续经营是保证企业正

  常盈利的一个重要方面。

  1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发

  2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

  3、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

  4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营

  策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;

  5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现

  行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

  7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

  8、假定纳入评估范围的资产均为被评估单位所有,并为合法、合规、有效资

  产;且产权清晰、无纠纷;

  当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

  采用成本法对晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权进行评估得出

  的评估基准日2011年2月28日的评估结论如下:

  元,减值率0.00%。

  55%净资产账面价值556.08万元,评估值630.14万元,评估增值74.06万

  元,增值率13.32%,详见下表。

  被评估单位:晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 金额单位:人民币万元

  净资产(股东全部权益)

  55%净资产(股东部分权益)

  成本法评估结论详细情况见评估明细表。

  采用收益法对晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权进行评估,具

  体方法选用折现现金流量法(DCF)。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为

  基础,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,加上溢余资产价值

  与非经营性资产价值,减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

  采用收益法晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司净资产(股东全部权益)

  评估价值为1236.35万元,山西煤炭进出口集团有限公司所持有的晋城煤炭进出

  55%净资产(股东部分权益)评估价值为 679.99 万元。

  与核实后的账面值相比增值225.29万元,增值率为22.28%。

  (三) 评估结论的确定

  由于考虑未来生产经营具有一定的不确定性因素,同时结合本次评估目的,

  本次评估我们将成本法的结果作为本评估报告的最终结论,即:

  晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价

  值为1145.71万元,其中:山西煤炭进出口集团有限公司所持有的晋城煤炭进出

  口高平康瀛有限责任公司55%净资产(股东部分权益)评估价值为630.14万元。

  (一)引用其他机构出具的报告结论提示性说明

  1.本次评估是在中喜会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告(中喜

  专审(2011)第03005号)的基础上进行的,评估基准日的审计报告是本次评估

  的重要依据;评估范围仅以被评估单位申报并经审计的资产及负债为限,纳入评

  估范围的资产与申报的资产范围一致;

  2.对于26亩的出让土地使用权,晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司已

  委托晋城市地平线土地评估事务所按照同一评估基准日、评估目的、价值类型、

  评估范围等进行了评估,并出具了晋地【2011】(估)字第高 21号土地估价报告。

  委估宗地证载用途为铁路用地,土地估价报告设定用途为工业用地,应委托方要

  求,本评估报告土地估价结果引用了晋城市地平线号土地估价报告,并将其评估结果纳

  入本报告进行了汇总,尚未考虑证载用途与设定用途不符可能引起的评估值差异

  截止至评估基准日,被评估单位的部分构筑物占用租赁土地。本次委估的构

  平方米)土地系租赁马村镇康营村委会的集体土地,租赁期自2007年5月1日起至

  (三)评估程序受到限制的情形

  1、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,而

  是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借

  助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

  2、评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部

  分)做技术检测,而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提

  下和在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

  (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷、经济等未决事项

  评估基准日不存在未决事项、法律纠纷、经济等未决事项。

  (五)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对

  被评估单位承诺本次委估资产不存在抵押、担保、租赁等情况,评估时未考

  虑上述事项对评估价值的影响。

  (六)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

  评估师做了尽职调查,未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可

  能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内,如果资产

  数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

  第一、当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;

  第二、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时,委托

  方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值;

  (七)被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项,在企

  业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,本评估

  机构及评估人员不承担相关责任。本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜

  在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方之间充分揭示的前提下做出

  上述特别事项,评估师提请报告使用者注意。

  十二、评估报告使用限制说明

  (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估

  结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市

  本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规

  定,并得到有关部门的批准。

  (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的

  使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。

  (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内

  容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约

  (四)评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,经国有资产监督管理部

  门核准后的资产评估结论、自评估基准日2011年2月28日起计算,至2012年2月27

  日止。超过一年,需重新进行资产评估。

  评估报告日为二〇一一年六月三十日。

  北京国友大正资产评估有限公司

  1、 经济行为文件(复印件);

  2、 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司专项审计报告(复印件);

  3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

  4、 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);

  5、 委托方及被评估单位承诺函;

  6、 签字注册资产评估师承诺函;

  7、 北京国友大正资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件);

  8、 北京国友大正资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件);

  9、 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。

  10、 资产评估业务约定书(复印件);